上世纪40年代，纳粹及其邪恶轴心的战火烧遍世界各个角落。居住在布鲁克林的小个子史蒂夫·罗格斯心系国家，一心上阵杀敌，可是糟糕的体格让他始终被征兵办拒之门外。偶然的机会，在德籍科学家厄斯金博士的帮助下，这个小个子男孩得以走入兵营，并接受了博士的试验，化身成为高大健壮、臂力过人的超级战士。与此同时，德国纳粹红骷髅部队的首领约翰·施密特依靠超自然的力量建立起一支超级战队，企图称霸全世界。 为了营救好友，史蒂夫以美国队长的形象闯入施密特的军营，正邪两大超级战士的战斗就此展开……

童年的一起突发事件，令彼得和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴科特博士。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引导下，彼得不断了解并发掘体内着超乎寻常的能力，各种意想不到的事情迅速向他袭来。直到某日，他便成了影响深远的超级战士蜘蛛侠。

一次大地震令洛杉矶地底深处的火山喷发。一时之间，城市一隅充满了地底爆发的岩浆。危机处理中心总指挥麦克采取了艾美博士的建议开始疏散人群，他们先利用数百万吨空中降水来使来势汹汹的岩浆变成障碍物，阻挡了岩浆的流动。正当大家以为松一口气时，艾美博士认为岩浆并没有真正被阻挡，只是改变了流向，而且正在往充满伤员的医院奔涌。他们只剩下30分钟的时间去处理这个问题，他们能成功吗？

前工程师斯科特由于劫富济贫进了监狱，出狱后的他为了争取看望女儿的权利又走上了盗窃之路。没想到一次意外的偷盗事件让他成为了新一代“蚁人”，老蚁人汉克.皮姆博士成为了他的导师，可皮姆博士的女儿霍普却并不看好他。但是危机迫在眉睫，为了对付强大的敌人拯救世界，斯科特不得不叫来自己的一帮狐朋狗友帮助自己完成一个不可能完成的任务。而取得任务的成功也是斯科特挽回女儿的关键，屌丝能否逆袭就看最后一击。